BLOG: Det er en 'synd, hvis investorer ikke kender til syndikater. Keystones har derfor publiceret Danmarks - formodentlig - første guide til, hvor­dan syn­dik­erede investeringer i star­tups kan for­løbe.

Når flere risikovillige investorer går sammen om at smide penge og kræfter i vækstvirksomheder, går det ofte bedre, end hvis investorer går ind i virksomheder alene. Keystones giver her en gennemgang af, hvad en syndikeret investering er, og hvordan man bedst gør det.

Hvad er et syndikat?

Et syn­dikat er en sam­menslut­ning af 5 til 20 eller flere risikovil­lige inve­storer, som typisk ledes af en lead investor, og som går sam­men om at investere i ét speci­fikt sel­skab. Investerin­gen sker typisk igen­nem et syn­dik­er­ings­sel­skab, der stiftes til for­målet og reg­uleres af vedtægter og evt. en syn­dikataftale eller “code-of-conduct”, som inve­stor­erne tiltræder juridisk eller principielt.

Har du styr på alle interessenterne?

Der er mange inter­essen­ter involveret i et syn­dikat: virk­somhe­dens advokat, syn­dikatets advokat, evt. enkelt­in­ve­stor­ers egne per­son­lige advokater, revi­sor, syn­dik­er­ings­sel­sk­a­bets bank, eksis­terende ejere, en stor gruppe kom­mende ejere, den daglige ledelse, bestyrelse og evt. pro­ceskon­sulen­ter og dit Keystones-sekretariat.

Et ram­meværk for bedre gennemsigtighed

Føl­gende guide kan hjælpe lead investor og alle parter med at afstemme for­vent­ninger til syn­dik­erin­gens for­løb og tid­splan. Det er vigtigt, at et syn­dikat styres aktivt, og alle parter er klar over deres rolle og ans­var. Dette er nød­vendigt for at udnytte forde­lene og afbøde udfor­dringerne ved at investere i et syndikat.

1. Pitch

Virk­somhe­den pitcher for de mulige inve­storer for første gang. Typisk vil mæng­den af inter­es­setilk­ende­givelser ved sim­pel hånd­so­prækn­ing eller hen­ven­delser før/efter investor­mødet indikere, om der bør afholdes et opføl­gende møde.

2. Ny mødedato

Hvis mere end 5 inve­storer har vist inter­esse, kan der med fordel arran­geres et opføl­gende møde, f.eks. hos Key­stones eller hos virk­somhe­den selv.

3. Informer­ing

Virk­somhe­den sender alt rel­e­vant præsen­ta­tion­s­ma­te­ri­ale og evt. aftaleud­kast til de inter­esserede inve­storer før opføl­gn­ingsmødet. Øvrige inve­storer i netvær­ket under­rettes om niveauet af inter­esse, så de har mulighed for at slutte sig til.

4. Opføl­gn­ingsmøde

Med denne dag­sor­den vil man nor­malt blive klar til at træffe nogle beslutninger:

1. Rundt-om-bordet: Intro­duk­tion til delt­agerne rundt om bor­det: hvem er du, hvor­for er du her i dag, hvor­for overve­jer du at investere i virk­somhe­den, hvad ser du frem til at høre mere om?
2. Ref­er­ent: Der kan evt. vælges en ref­er­ent og ord­styrer. Referat kan i nogle til­fælde tjene som den indle­dende “bløde aftale”, for­vent­ningsaf­stemn­ing, overb­lik eller “let­ter of intent” mellem parterne. Deru­dover skal det sendes til inve­storer, som ikke kunne delt­age på mødet eller som kom­mer til efter­føl­gende. Refer­atet må gerne inde­holde en investor-FAQ, der sam­ler og besvarer alle de spørgsmål, der komme fra investorerne.
3. Opda­ter­ing fra virk­somhe­den: Virk­somhe­den præsen­terer kort, hvad der er sket siden pitch-mødet og går i dyb­den med de ele­menter, som inve­stor­erne man­gler svar. Nuværende ejere og medlem­mer af teamet kan være til stede for at opdatere om bud­get– og marked­san­tagelser, tekniske detal­jer, konkret brug af kap­i­talind­skud, go-to-market strategi, vigtige overve­jelser siden sidst mm. Inve­stor­ernes rolle er at lytte, tage noter og for­berede spørgsmål.
4. Spørgsmål fra inve­stor­erne: Inve­stor­erne sørger for at spørge 360 grader rundt i virk­somhe­den. Virk­somhe­den svarer kort, præ­cist og ærligt, så alle spørgsmål kan nå at blive besvaret.
5. Inve­stor­erne i alenerum. Tilsagn og valg af lead investor(er): Virk­somhe­den kan med fordel for­lade lokalet og lade inve­stor­erne drøfte casen ind­byrdes. Ideelt set giver de inter­esserede et ikke-bindende invester­ingstil­sagn (evt. i inter­val­stør­relser) og der udpeges en eller flere lead inve­storer og/eller proce­sans­varlige, som kan styre de næste skridt i processen på vegne af investor­grup­pen. Der kan desu­den drøftes invester­ings­betingelser, f.eks. i rela­tion til strategi, team, exit, vær­dian­sæt­telse, bud­get mv. Inve­storer, som ikke er inter­esserede, bør på dette tid­spunkt i for­lø­bet melde klart ud.
6. Forhan­dling­so­plæg: Virk­somhe­den kaldes tilbage i lokalet og informeres om, hvad inve­stor­erne har drøftet og evt. besluttet.
7. Næste skridt — evt. næste møde: Pro­ces og tid­splan drøftes og der arran­geres evt. et opføl­gende møde og aftales en foreløbig agenda (typisk due dili­gence og de første aftaleud­kast) og delt­agerliste (typisk den aktuelle per­son­kreds sup­pleret med advokater).

5. Udsend referat og tid­splan

Den proces-ansvarlige sender mødereferat til alle inve­stor­erne og skit­serer de næste trin i processen, herun­der mødeda­toer og frister.

6. Evt. syn­dikataftale

Par­al­lelt med de øvrige trin kan leadinvestor og syn­dikatets øvrige aktive delt­agere vur­dere om syn­dikatet, i tillæg til dets stif­telses­doku­ment og vedtægter, bør have en syn­dikataftale eller “code-of-conduct”, der definerer ans­varsroller, engage­ment og bidrag, etiske ret­ningslin­jer, fælles mål/visioner (f.eks. “exit inden for 3 år”), admin­is­tra­tions­ge­byr, møde­frekvens, rap­por­ter­ing, kom­mu­nika­tion og infor­ma­tions­del­ing, fortro­lighed, evt. hon­orering af lead investor.

7. Due dili­gence

Sideløbende med oven/nedenstående kan teknisk, økonomisk og juridisk due dili­gence gen­nem­føres i større eller min­dre omgang afhængigt af kap­i­tal­run­dens stør­relse, antallet af inve­storer og behovet for doku­men­ta­tion over­for investorkred­sen og advokaten. Typisk vil lead investor sørge for at fore­tage due dili­gence og at samle al investor­rel­e­vant infor­ma­tion i et fortroligt dig­i­talt datarum, hvor­til alle inve­storer har adgang.

8. Evt. teknisk møde

I visse til­fælde kan inve­stor­erne og/eller de due diligence-ansvarlige have behov for en udvidet ind­sigt i nogle kri­tiske tekniske detal­jer. Man kan besøge pro­duk­tio­nen, lab­o­ra­to­riet og/eller udviklingsafdelin­gen i sel­skab med CTO og virk­somhe­dens tekniske nøglepersoner.

9. Evt. kun­demøde

I visse til­fælde kan inve­stor­erne og/eller de due dili­gence ans­varlige have behov for at forstå pro­duk­tet fra kun­dens side. Der kan med fordel arran­geres et kun­debesøg, hvor kun­den demon­str­erer, hvor­dan pro­duk­tet til­fører dem værdi.

10. Valg af advokat

Vær OBS på hvad advokaten alene kan gøre og hvad, der kan over­lades til andre. Lavprak­tiske gøremål (som de ofte over­lader til en assis­tent), f.eks. ind­hent­ning af tegningsoplysninger/legitimation, ind­sam­ling af under­skrifter, betal­ingsrykkere o.l., behøver I ikke at betale et advokat­salær på 2–3.000 kr i timen for. Gør først og fremmest brug af deres juridiske faglighed. Men for­vent også, at de vil rejse flest muligt kri­tiske spørgsmål, hvilket ofte kan trække processen i lang­drag. Vær også for­beredt på, at jeres case måske ikke er advokatens top­pri­or­itet, så afstem for­vent­ninger mht. tids­for­brug og dead­lines for at undgå, at advokaten bliver en flaske­hals. Advokater hon­or­eres efter antal timer, men slår gerne hånd på et ram­me­bud­get, der kan spænde mellem alt fra 10.000 kr. og 60.000 kr. De kan godt finde på at argu­mentere, at de har givet et bety­deligt ned­slag i prisen. Advokatens vigtig­ste opgave er at sikre fuld pro­fes­sion­al­isme og com­pli­ance på de mest kri­tiske områder, dvs. at doku­menter og tal er i orden: capt­able, teg­n­ings­doku­menter, invester­ings– og ejer­aftale, ejer­bog, vedtægter, invester­ings­sel­sk­a­bets stif­telses­doku­menter, gen­er­al­for­sam­ling­spro­tokol­lat, klien­tkonto og evt. reg­istrering af kap­i­talud­videlsen hos Erhvervsstyrelsen. Er én af inve­stor­erne advokat, så kan der måske spares nogle omkost­ninger ved at lade denne per­son overtage opgaven friv­il­ligt eller mod et ned­sat honorar.

11. Valg af øvrige ansvarsposter

• Virk­somhe­dens nye bestyrelse: hvor mange og hvilke medlem­mer af syn­dikatet skal indtræde i bestyrelsen?
• Evt. advi­sory board, hvor de øvrige inve­storer kan spille en rolle
• Syn­dik­er­ings­sel­sk­a­bets bestyrelse og bestyrelsesformand

12. Ind­hent­ning af teg­n­ing­so­plysninger

Virk­somhe­den, lead investor, advokat eller anden proce­sans­varlig ind­hen­ter alle inve­stor­ers teg­n­ing­so­plysninger: fulde navn, adresse, CPR og endelige invester­ingstil­sagn. Investeres der via et sel­skab (f.eks. hold­ing) behøves end­videre navn, adresse og CVR på det. Grun­det regler om hvid­vask skal inve­stor­ernes pas, kørekort og/eller syge­sikring vedlægges. Disse per­son­o­plysninger er til dels føl­somme og skal ind­hentes og behan­dles med omhu af den dataans­varlige. Når de er ind­sam­let, sendt til og bekræftet mod­taget af advokaten, bør de for god ordens skyld slettes fra den dataans­varliges systemer.

13. Capt­able

Baseret på inve­stor­ernes teg­n­ing­so­plysninger udar­be­jdes en kap­i­talis­er­ingsta­bel i Excel, der typisk viser pre-money og post-money, kurs, investor­navne og deres investeringer, antal kap­i­ta­lan­dele, %-vis ejer­skab, eksis­terende ejeres kap­i­ta­lan­dele før og efter run­den, evt. war­rants mm. (medlem­mer af Key­stones kan få et Excel-eksempel på et capt­able). Captable-oversigten kan med fordel formi­dles til investorerne.

14. Høringsmøde

Der kan være behov for at invitere alle parter til høring i sel­skab med advokaterne før closing-processen indledes. Resul­taterne af due dili­gence og de første aftaleud­kast frem­lægges og høres blandt inve­stor­erne og deres advokater. Om mødet er over­flødigt afhænger af, hvor demokratisk lead investor og virk­somhe­den generelt ønsker at køre processen. Forde­len er, at man gerne skal lette de næste trin i processen, undgå for mange sid­ste øje­b­liks ind­sky­delser, sikre tryghed/tillid, gen­nem­sigtighed og at alle under­skriver og over­fører deres midler på et for­nuftigt og velo­plyst grundlag.

15. Sid­ste aftaleud­kast

Virk­somhe­dens og inve­stor­ernes advokater har fået lej­lighed til at kom­mentere, tilrette og sende aftaleud­kast frem og tilbage indtil alle parterne er nået til enighed om de sid­ste detal­jer. Denne forhan­dling­spro­ces kan ofte tage væsentligt læn­gere tid, end inve­stor­erne eller virk­somhe­den havde for­ven­tet. Tager det for meget tid, så kan man risikere, at inve­storer mis­ter tålmodighe­den eller finder andre inter­es­sante invester­ingsmu­ligheder og falder fra under vejs. Der­for er det altid en fordel, hvis virk­somhe­den længe før invester­ingsrun­den indledes har et gen­nemar­be­jdet aftaleud­kast klar, som vil kræve en min­i­mal ind­griben fra advokaterne.

16. Invester­ing — under­skrifter og over­førsler

De endelige doku­men­tud­kast (syn­dik­er­ings­sel­sk­a­bets stif­telses­doku­menter, teg­n­ings­doku­menter og invester­ingsaf­tale) formi­dles til de teg­n­ings­berettigede. For at lette under­skrift­processen kan man bruge dig­i­tale løs­ninger som esignatur.dk eller Pen­neo. I visse til­fælde kan pdf-dokumenter også åbnes, under­skrives og sendes retur fra en smart­phone. Men det er ikke altid en hold­bar løs­ning set med advokatens øjne. Lead investor og advokaten overvåger i fæl­lesskab antallet af under­skrifter og over­førsler. Man vil ofte blive over­ras­ket over, hvor svært det er, at få alle tilsagns­gi­vere til fak­tisk at under­skrive og over­føre pen­gene til tiden. Så kom­mu­nikér gerne jeres dead­lines ud under­streget med fed og rødt i stor skrift, så I spares for unødigt rykkerarbejde.

17. Gen­er­al­for­sam­ling

Typisk afholder advokaten en såkaldt “papir­gen­er­al­for­sam­ling” og skriver et gen­er­al­for­sam­ling­spro­tokol­lat som de teg­n­ings­berettigede under­skriver, så alle parterne ikke behøver at være fysisk til stede. Dette gælder både for virk­somhe­dens kap­i­talud­videlse og stif­telsen af syndikeringsselskabet.

18. Ind­beretning

Ofte vil advokaten sørge for de sid­ste detal­jer: over­førsel af invester­ingsmi­dler fra advokatens klien­tkonto til virk­somhe­dens bankkonto og ind­beretning af kap­i­talud­videlsen til Erhvervsstyrelsen — læs mere herom på Virk.dk her.

19. Clos­ing din­ner

Efter en lang og ofte intens pro­ces, kan det være en stor let­telse og glæde for alle at mødes under uformelle ram­mer. Det er et stort og ofte risik­a­belt skridt, I har taget sam­men, hvilket kan skabe nogle helt unikke bånd mellem jer. Jeres bedrift er en sjælden­hed. Det fort­jener anderk­endelse og bør ikke gå ufe­jret hen. Clos­ing din­ner skal markere en stærk og pos­i­tiv ånd blandt ejerkred­sen, som på sigt vil komme både virk­somhe­den og inve­stor­erne selv til gode. Grib chan­cen for en hyggelig mid­dag med visionære taler og en skål for fremtiden.

Held og lykke!