Med lange udsigter til afkast er secondaries, der giver likviditet i cap-table, meget founder-friendly. Det mener Frank Lyhne, Founding Partner i N2F, Nordic Secondary Fund, der, mens markederne er bremset op, er stødt på lovende muligheder.

– Da I kom på banen med jeres fond I, og vi havde snakken med Peter Sandberg, fortalte han, at I havde identificeret et hul i markedet for secondaries efter runde A. Hvordan har dette forhold ændret sig, markedsudviklingen taget i betragtning, og hvordan har det påvirket jeres investeringsstrategi? 

 

”For at besvare det sidste først: Vores investeringsstrategi er uændret; vi investerer fortsat i selskaber, der har gennemført en A-runde, og som stammer fra Norden eller Baltikum. For det første: Vores fokus ligger stadig på selskaber, der kan stå på egne ben i de nuværende udfordrende markeder, men lige så meget på dem med stort potentiale.”

Ift. markedssituationen, så vil jeg sige, at hvor mange andre fonde lige har skulle tage en pause for at vurdere markedet, så har vi i samme periode stødt på muligheder, der har virket “for gode til at være sande”. Nu føler vi, at vi har en klar forståelse af mulighederne, og at selskaberne også anerkender den (muligvis) øgede risiko på markedet. 

Vores dealflow er meget interessant, og der opstår også flere muligheder for ikke kun at foretage enkle investeringer, men også at lave interessante strukturer. Og dem, der kender mig, ved, at jeg finder det meget spændende.”

 

– Ofte er secondaries et resultat af, at selskaber akut mangler likviditet, og kan få det uden at skulle ud i en downrunde. Heraf er secondaries blevet pludseligt populært. Hvordan ser I på den udvikling, og er den altid lige founder-friendly? 

 

”Langt de fleste secondary-investeringer, vi foretager, tilfører ikke selskabet likviditet. Men pengene går til founders, tidlige investorer, medarbejdere eller andre, der ønsker at likvidere deres investering. Vi køber aldrig uden en rabat, da vi overtager risikoen for virksomhedens succes. Efter min mening er secondaries meget founder-friendly, da det giver likviditet i cap-table, og nogle kan trække likviditet ud, som de kan investere i nye spændende virksomheder i økosystemet. 

Som vi ved, arbejder founders ofte for en lav løn med håbet om, at deres virksomhed en dag bliver stor og værdifuld. Med secondaries kan vi hjælpe founders, der skaber værdifulde virksomheder, med at få lidt ekstra likviditet på deres ofte lange rejse.”

 

Kender du typen, du investerer i? Læs nærmere her.

 

– Jeres gamle partner, Peter Hede, belyste for nyligt i Bootstrapping, hvordan præferencestillinger ved investeringer, som især udenlandske venturefonde har sat på autopilot, er uacceptabelt og uklogt for alle parter, da det skævvrider incitamenterne for founders. Hvordan sikrer I, at de ejeraftaler, I indgår, er gennemsigtige og retfærdige for både investorer og founders? Er der tiltag, I foretager jer, for at minimere kompleksiteten?

 

”Jeg er ikke enig med Peter Hede i, at det nødvendigvis er uacceptabelt eller uklogt med præferencer. Det kan være dyrt for dem uden præferencer, men det handler om at kende sin cap-table og især konsekvenserne af de investeringsaftaler, man indgår med investorer. 

Vi beregner altid værdien af de enkelte aktieklasser i forskellige scenarier, og præsenterer dem for virksomheden, så alle forstår værdien af deres positioner. Vi udarbejder typisk ikke nye ejeraftaler, men overtager rettighederne og forpligtelserne fra de aktier, vi køber. Jeg vil dog altid råde selskaber til at vurdere konsekvenserne af de præferencer, som venturefonde kræver (og det er ikke kun udenlandske fonde, der ønsker præferencer).”

 

– I investerer typisk omkring €3-9 mio. for mindre andele (max 10%) i modne scaleups – det er jo growth selskaber, der har været på lange rejser – 8 år i snit – som I har haft god tid til at se an. Hvad er jeres kriterier for, at I vælger at gå ind? Og hvornår kan I se, om der er grundlag for at lave en ´re-up´?

 

”Ja, du har ret. I gennemsnit er de virksomheder, vi køber secondaries i, 7-8 år gamle. Det betyder, at vi i vores due diligence kan se, hvordan virksomhederne har præsteret i forhold til de forventninger, vi tidligere har sat for investorer.

Vores kriterier er, at virksomheden skal være fra Norden/Baltikum, har gennemført en A-runde, og er sund og robust. De skal have et stærkt team og have bevist, at de kan eksekvere deres forretningsplan. De skal, sagt på godt dansk, have en ´edge´. Nogle virksomheder har løbende secondaries til salg på grund af alder, warrants, founder/investor-situationer, og hvis virksomheden fortsat præsterer godt, siden første investering, køber vi gerne flere secondaries i disse virksomheder.”

 

– I har lavet exits som Klarna, Mapspeople og Actimo. Hvorfor var de i sin tid åbenlyse investeringscases? I foråret gik I ind i Kilo Health, der er hidtil største investering i fond II (67 mio. kr.). Hvad vil I nævne af nyere eksempler, der har været oplagte cases?

 

Alle, fordi de åbenlyst opfylder vores investeringskriterier. Samtidig havde vi i præcis disse selskaber mulighed for at ”hjælpe” founders/tidlige medarbejdere med at få likviditet og samtidig lave en rigtig god investering (hvilket så efterfølgende blev bekræftet). 

Vi kan jo fx nævne Varjo, som er verdens førende inden for B2B virtual reality. Her fik vi muligheden for at lave en re-up i et selskab, som performer rigtig godt. Vi har også lige lavet en investering i Cleveron, som er et meget interessant selskab med en teknologi, der er blandt de fremmeste i verden, og som tapper ind i en megatrend omkring click-and-collect.”

 

Læs om Ugens startup: Brain+ her