Nogle early-stage virksomheder bruger warrants som en del af medarbejdernes aflønningspakke (og dermed som en decideret substitut for løn), mens andre tilbyder warrants som en ekstra bonus til grundlønnen. Warrantprogrammer kommer derfor i mange forskellige former alt efter hvilket formål warrantprogrammet skal opfylde.   

Der findes også andre former for incitamentsprogrammer, såsom aktieoptioner, kontantbonusordninger, medarbejderaktier, RSU’er. Her skal vi dog fokusere på at give founders et indblik i de nøgleovervejelser, som man bør gøre sig, hvis man i 2025 overvejer at udstede warrants underlagt dansk ret. 

Fordele ved warrants

Warrants giver som nævnt medarbejdere mulighed for at blive medejere i en virksomhed. Dette skaber en følelse af ejerskab og langsigtet motivation, da medarbejderne direkte kan drage fordel af virksomhedens succes, eksempelvis ved et exit. I modsætning til kontantbonusser påvirker warrants ikke virksomhedens likviditet på kort sigt. Dette er særligt vigtigt for startups, der ofte har begrænsede kapitalressourcer. Et attraktivt warrantprogram kan også hjælpe med at tiltrække og fastholde dygtige medarbejdere. 

Udfordringer og overvejelser

Selvom warrants har mange fordele, er der også udfordringer. Det kan være komplekst at etablere et warrantprogram, og både virksomhed og medarbejdere skal nøje overveje vilkårene. Det er sjældent „one-size-fits-all„, og selv indenfor virksomheden ses det, at én gruppe medarbejdere er underlagt ét sæt vilkår; en anden gruppe medarbejdere er underlagt andre vilkår, mens konsulenter og bestyrelsesmedlemmer er omfattet af et helt tredje sæt vilkår. Nedenfor har jeg oplistet de mest væsentlige vilkår i warrantprogrammer. 

Vigtige overvejelser ved warrantprogrammer

1. Beslutning af generalforsamlingen: Indledningsvist forudsætter etablering af et warrantprogram, at der er opbakning i aktionærkredsen. Warrantpuljer skal nemlig vedtages af generalforsamlingen med et 2/3 stemmeflertal.
2. Størrelsen på warrantpuljen: Normalt mellem 5-15% af selskabskapitalen. Puljen kan udstedes til både medarbejdere, founders, bestyrelsesmedlemmer og konsulenter, men det er vigtigt at bemærke, at warrants under LL§7P (se nedenfor) udelukkende kan udstedes til ansatte (og derfor ikke bestyrelsen, konsulenter eller holdingselskaber).
3. Tildeling: Warrants tildeles ofte gratis. Det er yderst sjældent, at medarbejderne skal betale for at modtage warrants. 
4. Udnyttelseskurs: Omvendt skal medarbejderne altid betale en udnyttelseskurs, som er den pris, medarbejderen skal betale for at „konvertere‟ warrants til aktier i selskabet. Det er her, at det økonomiske incitament for medarbejderen skabes, og det er meget forskelligt, hvad founders ønsker af udnyttelsespris på warrants. En relativ gængs model er at fastsætte en udnyttelseskurs, som nogenlunde svarer til værdiansættelsen af virksomheden på tidspunktet for tildelingen, så medarbejderen får del af værditilvæksten fra tildelingstidspunktet og frem, men omvendt ikke får del i den værditilvækst, som er skabt forud for tildelingen. Denne model bruges særligt, hvis warrants tildeles ved starten af ansættelsesforholdet. 

Founders skal vide, at en høj udnyttelseskurs medfører et finansieringsbehov for medarbejderen på udnyttelsestidspunktet, hvilket kan skabe udfordringer. Dette kan løses ved, at warrants kan differenceafregnes (hvilket betyder, at virksomheden kan kontantafregne i stedet for at udstede nye aktier). Differenceafregning medfører dog, at warrants ikke omfattes af den skattefavorable LL§7P ordning, hvor beskatning sker som aktieavance, når aktierne sælges (se nedenfor). I stedet kommer man over i LL§28, hvor medarbejderen som hovedregel lønbeskattes på udnyttelsestidspunktet.  

1. Vesting: Vesting betyder, at medarbejderne gradvist opnår ejerskab over deres warrants over tid. Vesting kan være baseret på fortsat ansættelse eller opnåelse af KPI’er. Nogle startups benytter en cliff, hvor medarbejderen fx først opnår ejerskab efter en bestemt periode, typisk 12 måneder. Efter cliff-perioden kan warrants fx vestes månedligt, kvartalsvis eller årligt over en periode på normalt 3-5 år (eller ved opnåelse af særlige KPI’er). Det vil normalt være accelereret vesting ved et exit.
   
2. Good og Bad Leaver Terms: Der er mange forskellige former for good og bad leaver terms ved ansættelsesophør. Det mest debatterede tema er, hvad der sker med warrants, hvis medarbejderen selv siger op (uden virksomheden har misligholdt ansættelsesforholdet). I nogle warrantprogrammer kan medarbejderen beholde sine vestede warrants, mens medarbejdere i andre warrantprogrammer mister alle sine warrants ved ophør af ansættelsesforholdet. Det er også forskelligt om medarbejdere får lov til at beholde sine vestede warrants og vente med at udnytte, eller om medarbejderen skal udnytte sine vestede warrants (og dermed får et akut finansieringsbehov) ved ophør af ansættelsesforholdet, og hvis medarbejderne ikke udnytter, vil alle warrants bortfalde. Good og bad leaver vilkår skal skræddersyes alt efter formålet med warrantsprogrammet og til hvem som warrants udstedes til.
3. Udnyttelse: Udnyttelsestidspunktet er dér, hvor warrants kan „konverters‟ til aktier. Dette kan enten ske løbende, på en bestemt dato eller ved et exit. Exit-warrants er populære i startupmiljøet og kan kun udnyttes, når der sker et exit, såsom et salg af virksomheden. 

Hvad med skatten?

I Danmark er de fleste warrantprogrammer enten omfattet af LL§28 eller LL§7P, som giver skattemæssige fordele for både virksomheder og medarbejdere. 

LL§7P

LL§7P er populær, fordi den giver mulighed for at udskyde beskatningen af tildelte warrants til det tidspunkt, hvor aktierne sælges. Beskatningen sker som aktieindkomst (svarende til 27% op til 67.500 kr. og 42% for aktieindkomst over 67.500 kr.) og derfor ikke som lønindkomst. 

Der findes en række betingelser, der skal være opfyldt for at anvende reglerne i LL§7P. De vigtigste betingelser er følgende:

1. Værdien af warrants kan højst udgøre 10% af medarbejderen årsløn. Dog kan værdien udgøre op til 20 pct. af medarbejderens årsløn, hvis warrantpakken er åben for mindst 80% af virksomhedens ansatte. Derudover kan værdien for nye, mindre virksomheder udgøre op til 50 pct. af medarbejderens løn, hvor der gælder en række yderligere betingelser for opfyldelse heraf. Årslønnen kan periodiseres i takt med vesting og for at beregne de 10/20/50% skal warrants naturligvis værdiansættes. Værdiansættelse af warrants kan fx ske ved hjælp af Black-Scholes modellen, som tager højde for faktorer som aktiekurs, volatilitet og udnyttelseskurs. Ved at anvende disse faktorer kan Black-Scholes modellen beregne den teoretiske værdi af en warrant. Det er vigtigt at bemærke, at modellen forudsætter, at warrants er omsættelige, hvilket kan påvirke nøjagtigheden af værdiansættelsen i praksis. Jeg vil anbefale, at man bruger en rådgiver, som er velbevandret i warrantprogrammer for startups til denne dette. 
2. Warrants må ikke overdrages.
3. Warrants må ikke give ret til en særskilt aktieklasse.
4. Tildelingen skal ske som led i et ansættelsesforhold. Bestyrelsesmedlemmer kan derfor ikke anvende ordningen. 
5. Virksomheden har ikke fradragsret for udgifter til warrants, der tildeles medarbejdere under LL§7P.

LL§28

Hvis man ikke ønsker et warrantprogram efter LL§7P, kan LL§28 også fungere ganske fint. Der er færre krav og det er mindre kompliceret, men medfører til gengæld lønbeskatning, hvilket betyder, at gevinsten beskattes op til 55,9 %, som forfalder på udnyttelsestidspunktet. For at sikre, at medarbejderen har likviditet til at udnytte og betale skatten, bør warrantprogrammet – efter min mening – indeholde vilkår om differenceafregning og/eller at warrants kun kan udnyttes ved et exit, idet medarbejderen derved får penge i hånden til at betale skatten. 

Virksomheden har desuden fradragsret for udgifter til tildeling af warrants som lønudgifter under LL§28.

Kan man få warrants i sit holdingselskab?

Et ofte forekommende spørgsmål er, hvorvidt man kan modtage warrants i sit holdingselskab. Det korte svar er, at det kan ikke anbefales – og under LL§7P er det som nævnt slet ikke muligt! 

Det er dog muligt at overdrage warrants til dit holdingselskab, men det vil udløse skat. Når man overdrager warrants til sit holdingselskab, anses det som et salg til selskabet, og man vil blive beskattet af værdien af warrants på overdragelsestidspunktet. I nogle tilfælde kan det dog godt betale sig at overdrage til holdingselskabet.

Medarbejderaktieordninger i Iværksætterpakken

Den nye iværksætterpakke, som blev politisk vedtaget i 2024, indeholder en række initiativer, der forbedrer vilkårene for warrants under LL§7P. 

Som det fremgår ovenfor, er der en række krav til LL§7P, herunder at værdien af warrants kun må udgøre en vis procent af medarbejderens løn. Dette krav har længe været udfordrende, når
warrantprogrammer etableres 1) dels fordi værdien af warrants ofte overstiger procentgrænsen, idet lønninger i særligt early-stage startups ofte er relativ beskeden, og 2) dels fordi
værdiansættelsesmetoden både besværlig og ofte ikke helt retvisende.

Den politiske aftale i iværksætterpakken ønsker at afskaffe grænsen for, hvor stor en andel af lønnen, som virksomheder kan tilbyde som warrants under LL§7P og erstatte det med et krav om
en grundløn til medarbejderen. Dette får forventeligt først virkning fra 1. januar 2026, og der er endnu ikke vedtaget noget lovforslag. Vi venter i spænding!